آنچه شما باید در مورد فروش ثانویه در استارتاپ های پشتیبان VC بدانید

از آنجا که اکوسیستم های راه اندازی تعداد بیشتری از شرکت های با ارزش را ایجاد می کنند ، احتمال معاملات فروش ثانویه افزایش می یابد. در این راهنما موضوعات حقوقی را پوشش می دهیم که در صورت وجود فروش سهم ثانویه در شرکت شما باید در مورد آنها فکر کنید.

فروش ثانویه چیست؟

فروش ثانویه جایی است که سهامداران شرکت های خصوصی قبل از خروج شرکت بخشی یا تمام سهام خود را می فروشند ، یعنی IPO را تکمیل می کند ، یا توسط شخص ثالث به طور کامل به دست می آید. این می تواند با صدور اولیه در تضاد باشد ، جایی که پول به عنوان توجه به موضوع سهام جدید وارد شرکت می شود.

بنیانگذاران به طور معمول فروش ثانویه را بعد از چند سال در نظر می گیرند زیرا می خواهند پس از بوت شدن شرکت ، مقداری پول نقد دریافت کنند. از طرف دیگر ، سرمایه گذاران در مرحله اولیه ممکن است به دنبال فروش باشند زیرا آنها نیاز به بازگشت وجوه به شرکای محدود خود دارند. فروش ثانویه می تواند یک معامله مستقل یا بخشی از یک رویداد تأمین مالی بزرگتر برای شرکت باشد.

معامله بین خرید سرمایه گذار و فروش سرمایه گذار است

خود این شرکت در هیچ معامله یک طرفه بین خریدار و فروشنده سهام خود طرف نخواهد بود. با این حال ، اگر بنیانگذاران در حال فروش سهام هستند ، آنها به وضوح باید مراقب باشند که چه ضمانت نامه هایی را ارائه می دهند و قرار گرفتن در معرض کل آنها با خریدار (به زیر مراجعه کنید - شکاف مسئولیت).

فروش ثانویه به عنوان بخشی از دور تأمین مالی

دیدن فروش ثانویه به عنوان بخشی از یک دور تأمین مالی برای شرکت رایج تر است. این امر باعث می شود تا سرمایه گذاران ورودی در شرکت های مرحله بعدی سهام را بدست آورند که در آن دور بودجه بیش از حد مشترک باشد و تمایلی در بین سهامداران موجود وجود ندارد که بیشتر رقیق شوند.

در حالی که فروش سهام در این سناریو دوباره فقط یک معامله بین سهامداران فروش و سرمایه گذار ورودی است ، این شرکت می تواند بیشتر تحت تأثیر قرار گیرد ، زیرا ممکن است پس از آن مجبور شود شکاف مسئولیت را برطرف کند.

شکاف مسئولیت

یک سناریو را تصور کنید که یک صندوق VC و PE ورودی در کل 30 میلیون دلار سرمایه گذاری می کند اما تنها 10 میلیون دلار پول جدیدی به شرکت است (یعنی صدور اولیه). اگر این سرمایه گذاری با تمام پول جدید به شرکت انجام شده باشد ، پس از آن به احتمال زیاد قرار گرفتن در معرض شرکت برای ادعاهای نقض ضمانت نامه یا غرامت تا 30 میلیون دلار کامل خواهد بود.

در سناریوی ما 20 میلیون دلار سهام از سهامداران موجود به دست می آید. و این یک مسئله است ، زیرا ممکن است سهامداران فروشندگان بنیانگذار یا سرمایه گذاران مرحله اولیه باشند - بنابراین بعید است که آنها تا 20 میلیون دلار (اگر اصلاً) در پشت ضمانت های شرکت بایستند.

فروش VC ها و سرمایه گذاران مشابه بعید است که ضمانت نامه های دیگری غیر از عنوان و ظرفیت ارائه دهند و مطمئناً مسئولیت قابل توجهی در مورد نقض ضمانت های تجاری ارائه شده توسط شرکت تحت تأمین اعتبار سهام را بر عهده نمی گیرند. از این گذشته ، سرمایه گذاران این شرکت را اداره نکرده اند ، بنابراین نمی توانند مسئولیت صحت افشای ارائه شده علیه ضمانت نامه ها را بر عهده بگیرند.

به طور کلی این شکاف با مذاکره بسته می شود ، با این که سرمایه گذار ورودی پوشش ضمانت کمتری را از آنچه معمولاً می پذیرد ، و شرکت برای تأمین برخی از مواجهه ها قدم می گذارد. همچنین این واقعیت تجاری وجود دارد که برای ادعاهای نقض ضمانت نامه ها آنقدر بزرگ است که حداکثر کلاه ها تا کنون بازی می کنند.

محدودیت ها تحت اسناد حاکمیتی

مانند هرگونه انتقال سهام ، فروشندگان باید اسناد حاکمیتی را بررسی کنند تا ببینند چه محدودیتی در فروش ثانویه رخ می دهد. به عنوان مثال ، بنیانگذاران ممکن است در معرض اشتراک قفل باشند. همچنین ممکن است حقوقی از بازپرداخت (ROFR) در مورد نقل و انتقالات سهم و حقوق و فروشان برچسب/همزمان برای مانور از طریق آن وجود داشته باشد. به طور خلاصه ، شما به احتمال زیاد به یک سری چشم پوشی نیاز خواهید داشت تا بتوانید فروش سهام را فعال کنید.

اگر یک سرمایه گذار در مرحله اولیه در حال فروش باشد ، ممکن است شرکت نیز نیاز به در نظر گرفتن اسناد حاکمیت موجود به طور کلی داشته باشد. به عنوان مثال کرسی های هیئت مدیره ، حقوق وتو برای سرمایه گذاران و سایر حقوق که معمولاً در توافق نامه سهامداران یا قانون اساسی مشاهده می کنید ، ممکن است دیگر برای سرمایه گذاران مرحله اولیه که پس از فروش خود سهامداران کمتری دارند ، مناسب نباشد.

کلاس های مختلف سهام

یک عارضه اضافی این است که یک سرمایه گذار ورودی که از طریق صدور اولیه و فروش ثانویه سهام را بدست می آورد ، می تواند با سهام کلاسهای مختلف - معمولاً بالاترین طبقه سهام برای پول در و هر سهام خود را از فروش سهامداران خریداری کند.

این مسئله بیشتر از این است که سرمایه گذار از این شرکت در نظر بگیرد. با این حال ، اگر سرمایه گذار بخواهد در تمام سهام خود ترجیح انحلال یکسانی داشته باشد (صرف نظر از اینکه آنها توسط شرکت صادر شده اند یا از دارندگان موجود به دست آمده اند) ، اوضاع می تواند مشکل باشد. در چنین شرایطی ، شرکت ممکن است نیاز به طبقه بندی سهام موجود در اختیار داشته باشد یا مکانیسم دیگری را در نظر بگیرد تا همین تأثیر را ارائه دهد. به عنوان مثال ، این شرکت می تواند سهام سهامدار فروش را پس انداز کند و کلاس جدید سهام را با همان قیمت دوباره به سرمایه گذار ورودی بپردازد.

خلاصه

به طور خلاصه ، ترکیب فروش ثانویه با تأمین اعتبار سهام جدید یک معامله ساده نیست. فقط پوشیدن جدول کلاه با بسیاری از قطعات متحرک کار ساده ای نیست. سپس مسئله مسئولیت در مورد این معامله و حقوق سهامداران در حال انجام است که باید مورد توافق قرار گیرد. اگر در حال بررسی یک معامله تأمین مالی هستید که شامل برخی از فروش های ثانویه است ، با ما صحبت کنید.< Pan> این مسئله بیشتر برای سرمایه گذار است تا این شرکت را در نظر بگیرد. با این حال ، اگر سرمایه گذار بخواهد در تمام سهام خود ترجیح انحلال یکسانی داشته باشد (صرف نظر از اینکه آنها توسط شرکت صادر شده اند یا از دارندگان موجود به دست آمده اند) ، اوضاع می تواند مشکل باشد. در چنین شرایطی ، شرکت ممکن است نیاز به طبقه بندی سهام موجود در اختیار داشته باشد یا مکانیسم دیگری را در نظر بگیرد تا همین تأثیر را ارائه دهد. به عنوان مثال ، این شرکت می تواند سهام سهامدار فروش را پس انداز کند و کلاس جدید سهام را با همان قیمت دوباره به سرمایه گذار ورودی بپردازد.