انتقال اجباری سهام

توسط ایمان آواز و کلوین هو

در 3 مفهوم کنترل کلید قبلی ما برای SHA ، ما به سه مفهوم کنترل کلیدی مشترک در سه مجموعه از تنظیمات سهامداران که توسط سه انجمن سرمایه گذاری (VC) منتشر شده است ، نگاه کردیم.

برای یادآوری ، ما به ترتیبات سهامداران الگوی منتشر شده توسط:

1. انجمن سرمایه ملی سرمایه گذاری مستقر در ایالات متحده ،
2. انجمن سرمایه سرمایه گذاری انگلیس ، و
3. انجمن سرمایه سهام خصوصی و سرمایه گذاری استرالیا.

در این مقاله ، ما بررسی می کنیم که این اسناد چه می گویند باید در جایی اتفاق بیفتد که سهامدار تصمیم بگیرد سهام خود را بفروشد.

مفهوم 1 - باید محدودیت هایی برای نقل و انتقالات سهام (حداقل برای برخی از سهامداران) وجود داشته باشد

هر سه مجموعه از تنظیمات سهامداران انجمن VC شامل محدودیت حداقل برخی از سهامداران از انتقال سهام خود به جز در شرایط خاص است.

حداقل دو دلیل برای این وجود دارد:

• با یک تجارت در مرحله اولیه ، اعدام مهم و تا حد زیادی به تیم درگیر وابسته است. این بدان معناست که سرمایه گذاران احتمالاً می خواهند اطمینان حاصل كنند كه منافع اقتصادی اعضای تیم كلید کاملاً با موفقیت مشاغل مطابقت دارد و آنها سهام خود را زودرس نمی فروشند.
• علاوه بر این ، همه سهامداران احتمالاً در مورد اینکه کدام یک از سهامداران همکار و بالقوه خود را ترجیح می دهند با آنها شریک شوند تا بتوانند تجارت را توسعه دهند. بعضی اوقات ، این بدان معنی است که تمرکز روی نقل و انتقالات سهام اعضای تیم غیر کلید نیز وجود دارد.

مفهوم 2 - باید استثنائاتی در مورد چنین محدودیت هایی وجود داشته باشد

درست همانطور که دلایل خوبی برای نیاز به محدودیت در نقل و انتقالات سهام وجود دارد ، دلایلی برای استثنائات در چنین قانونی وجود دارد.

برای شروع ، برخی از استثنائات آشکار وجود دارد ، مانند:

• انتقال به شرکت های وابسته که سهامدار یک شرکت در گروهی از شرکت ها است. سهام در اصل در همان گروه قبل و بعد از انتقال برگزار می شود.
• نقل و انتقالات برای اهداف برنامه ریزی املاک یا مالیاتی یا در غیر این صورت برای بستن بستگان. بعید است که مشوق های اقتصادی با چنین انتقال تغییر یابد. یا
• ایجاد وام مسکن بیش از برخی از سهام که در آن وام دهنده موافقت می کند که به ترتیب سهامداران متعهد باشد.

این استثنائات خاص در سه مجموعه از تنظیمات سهامداران انجمن VC سازگار نیست. علاوه بر این ، حتی ادغام همه این استثنائات ممکن است به اندازه کافی برای کسانی که مایل به فروش سهام خود هستند ، نداشته باشد.

مفهوم 3-گاهی اوقات ، نتیجه عادلانه این است که به هر دو طرف برخی از آنچه را که می خواهند بدهد (حق پیشگیرانه در مورد انتقال سهام)

در نهایت ، همه سهامداران می خواهند سرمایه گذاری خود را تحقق بخشند. این احتمالاً در زمان های مختلف برای سهامداران مختلف رخ می دهد. ممکن است یک سهامدار به دلیل یک نتیجه گیری غیرمترقبه نیاز به جمع آوری بودجه داشته باشد ، اولویت های آنها ممکن است با گذشت زمان تکامل یابد یا ممکن است همیشه افق سرمایه گذاری در ذهن داشته باشد.

راه حلی که به طور گسترده در هر سه مجموعه از تنظیمات سهامداران انجمن VC اعمال می شود ، ارائه حقوق پیشگیرانه در مورد نقل و انتقالات سهام است. اینگونه کار می کند:

• سهامدار فروش می خواهد سهام خود را با شرایط مذاکره شده با شخص ثالث بفروشد. وت
• سهامداران باقیمانده تحت تأثیر قرار می گیرند که ممکن است سهامدار جدید شوند و سهامدار جدید با استفاده از گزینه تماس خود برای خرید این سهام در شرایط شخص ثالث ، چه تعداد سهام را در اختیار دارد.

دو رویکرد گسترده با حقوق پیشگیرانه در مورد نقل و انتقالات سهام وجود دارد. این می تواند یک باشد:

• حق پیشنهاد اول - سهامدار فروش ابتدا باید سهام فروش را با قیمتی که توسط سهامدار فروش نامزد شده است ، سهامداران فعلی را به سهامداران فعلی ارائه دهد. اگر فروشنده چنین سهام را با قیمتی که نامزد آن است ، به فروش نکند ، می تواند طی یک دوره پس از پیشنهاد ، آنها را به شخص ثالث یا بالاتر از آن قیمت ارائه دهد.
• حق آخرین پیشنهاد - سهامدار فروش ابتدا باید پیشنهاد شخص ثالث را برای سهام فروش بدست آورد و نمی تواند بدون ارائه سهام به سهامداران فعلی با آن قیمت شخص ثالث به شخص ثالث بفروشد.

البته ، شیطان در جزئیات است و سه مجموعه از تنظیمات سهامداران انجمن VC همیشه در نحوه برخورد با چنین جزئیات سازگار نیستند.

مفهوم 4-گاهی اوقات ، سهامداران همچنین ممکن است بخواهند سهام خود را منتقل کنند اگر سهامدار یا گروهی از سهامداران تصمیم به انتقال سهام خود بگیرند (حق برچسب)

سهامداران ممکن است بخواهند در مورد تغییر احتمالی در ثبت سهم ، نه با خرید سهام بیشتر (تحت یک حق پیشگیرانه) بلکه با فروش سهام خود (تحت یک حق برچسب) ، به نظرات خود عمل کنند.

یک برچسب راست به طور گسترده ای مانند این کار می کند:

• سهامدار فروش می تواند سهام خود را با شرایط مذاکره با شخص ثالث بفروشد ، اما تنها در صورت مشاهده حق برچسب. وت
• سهامداران دیگر برای فروش سهام خود به شخص ثالث با همان شرایطی که سهامدار فروش تحت حق برچسب خود است.

برای برخی از سهامداران ، حق برچسب از حق پیشگیرانه مفیدتر است زیرا ممکن است در آن زمان بودجه لازم را برای خرید سهام بیشتر تحت حق پیشگیرانه خود نداشته باشند.

سمت راست برچسب تضمین می کند که به چنین سهامداران "خارج" داده می شود و در صورت وجود تغییرات قابل توجهی مانند:

• اگر بنیانگذاران تصمیم بگیرند سهم خود را در این شرکت بفروشند - این امر به ویژه مهم است زیرا تغییر در تیم ممکن است به طور مؤثر مشخصات سرمایه گذاری را تغییر دهد.
• اگر در نتیجه انتقال تغییر قابل توجهی در تعادل قدرت در شرکت وجود داشته باشد.

بار دیگر ، شیطان در جزئیات است. برخی از حقوق برچسب زدن ، فروش سهام خود را برای فروش سهام خود تقریباً غیرممکن می کند. برخی دیگر ممکن است آستانه بالایی داشته باشند که بعید به نظر می رسد از اهمیت عملی برخوردار باشد.

در بعضی مواقع ، راست برچسب از لنگه های اصلی خود خارج می شود و مذاکرات ممکن است کمی گیج شود. همچنین غالباً برای همیشگی خود یک quid pro quo است-راست درگ.

مفهوم 5-گاهی اوقات ، اگر بتوانند 100 ٪ از شرکت را تحویل دهند ، ممکن است یک سهامدار برای سهام خود اطلاعات بیشتری کسب کند و ممکن است بخواهد هر کس دیگری سهام خود را نیز انتقال دهد (راست کشیدن)

مفهوم نهایی انتقال سهم مشترک در سه مجموعه از تنظیمات سهامداران انجمن VC ، حق کشش است. این یک فروشندگان بالقوه مناسب از بلوک های بزرگتر از سهام است که احتمالاً درخواست می کنند.

یک راست کشیده به طور گسترده ای مانند این کار می کند:

• سهامدار فروش می خواهد سهام خود را با شرایط مذاکره با شخص ثالث معمولاً به شرط اینکه شخص ثالث بتواند 100 ٪ از شرکت را خریداری کند ، بفروشد. وت
• سهامدار فروش همچنین گزینه تماس دارد تا بخواهد همه سهامداران دیگر سهام خود را با همان قیمت به شخص ثالث بفروشند.

این امر به یک سهامدار فروش اجازه می دهد تا 100 ٪ از شرکت را به خریدار شخص ثالث تحویل دهد و اگر یک سهامدار فروش برای باز کردن حق بیمه "کنترل" اضافی در قیمت فروش خود ، بسیار مهم باشد.

در حالی که احتمالاً در صلاحیت مربوطه برای دستیابی به اجباری سهام ، مقررات قانونی وجود دارد ، اما اینها معمولاً در دامنه محدود هستند و با شرایط بالقوه سنگین همراه هستند.

همانطور که با حق پیشگیرانه در مورد نقل و انتقالات سهام و حق برچسب ، جزئیات اهمیت دارد. به طور خاص ، حق کشش شامل مجبور کردن سهامداران بالقوه تمایلی برای فروش سهام خود است. این امر می تواند برای اجرای آن دشوار باشد و نیاز به تهیه پیش نویس دقیق دارد.

مفاهیم دیگر

البته ، ترتیبات سهامداران ممکن است با سایر موقعیت های مربوط به انتقال سهام ، مانند مواردی که:

• این یک بخش مکانیکی از یک شرط گسترده تر است که شرکت یا سهامداران در جهت "خروج" برای سهامداران مانند از طریق فروش تجارت یا یک پیشنهاد عمومی اولیه تلاش می کنند.
• به عنوان مثال ، این یک راه حل برای نقض توافق سهامداران است ، به گونه ای که ممکن است یک سهامدار نقض کننده از شرکت خارج شود.
• این درمانی است که در آن بن بست وجود دارد و تجارت قادر به پیشروی بدون یک یا چند سهامدار شرکت نیست.
• این یک عامل بازدارنده برای رفتار بد توسط مدیران کلیدی یا یک شادی است که در آن رفتار بد رخ می دهد.

در این مقاله ، ما فقط به موقعیت هایی رسیدگی کرده ایم که یک تصمیم داوطلبانه توسط یک سهامدار برای فروش سهام آنها وجود داشته باشد. در ماه های آینده بیشتر مراقب باشید.

بیشتر خواندن

اطلاعات بیشتر در مورد تجزیه و تحلیل ما از اسناد مدل NVCA ، BVCA و AVCAL از جمله:

• شباهت در مقررات کنترل هیئت مدیره و سهامداران - 3 مفاهیم کنترل کلیدی برای SHA
• گزینه های مختلف برای مقررات کنترل هیئت مدیره - 5 گزینه اصلی برای مقررات هیئت مدیره در SHA
• گزینه های مختلف برای پیشگیری از نقل و انتقالات-5 گزینه اصلی برای پیشگیری از نقل و انتقالات در SHA
• گزینه های مختلف برای مقررات کشیده-5 گزینه اصلی برای مقررات درگ در یک SHA
• گزینه های مختلف برای امور رزرو شده - 5 ملاحظات اصلی برای لیست موارد رزرو شده در توافق نامه سهامداران

شما همچنین ممکن است به افکار ما در مورد:

• اسناد مدل سنگاپور - اسناد مدل VC برای سنگاپور
• انتخاب توافق نامه الگوی - 6 نکته برای انتخاب توافق نامه الگوی

اطلاعات بیشتر در مورد جمع آوری کمک های مالی وکلا و تجربه سرمایه گذاری مشترک را بخوانید.

در تماس باشید تا بررسی کنید که چگونه ممکن است ما در تنظیم سهامداران خود به شما کمک کنیم.

درباره ما

FSLAW یک گروه حقوقی تجارت بوتیک است که راه حل های حقوقی و حمایت از مشتریان در منطقه آسیا و اقیانوسیه از سنگاپور را ارائه می دهد. ما خدمات خود را از طریق نگهدارنده ها و همچنین به روش سنتی نرخ ساعتی یا روزانه یا ثابت برای پروژه ها ارائه می دهیم.

این مقاله فقط برای اهداف اطلاعات عمومی ارائه شده است و توصیه های قانونی یا حرفه ای دیگر نیست. خدمات حقوقی فقط تحت نامه نامزدی به مشتریان ارائه می شود. ارتباطات دیگر باعث ایجاد روابط وکالت و مشتری نمی شود و یا ارائه خدمات حقوقی را تشکیل می دهد.